Outokumpu Oyj:n hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Outokumpu Oyj:n hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Outokumpu Oyj:n (”Outokumpu” tai ”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 31.3.2021 klo 13.00 Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Salmisaarenranta 11, Helsinki. Koronaviruspandemian leviämisen rajoittamiseksi Yhtiön hallitus on päättänyt järjestää yhtiökokouksen eduskunnan 15.9.2020 hyväksymän väliaikaisen lain (laki 677/2020) nojalla ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa.

Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Näin varmistetaan Yhtiön osakkeenomistajien, henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus sekä voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattaminen.

Yhtiökokouskutsu on suunniteltu julkistettavaksi pörssitiedotteella sekä Yhtiön internetsivuilla arviolta 2.3.2021. Kutsu sisältää yksityiskohtaisempia tietoja yhtiökokoukseen osallistumisesta ja äänestämisestä. Kutsun julkistamisen jälkeen osakkeenomistajilla on arviolta 6 päivää aikaa tehdä vastaehdotuksia. Ennakkoäänestys alkaa arviolta 7 päivän kuluttua kokouskutsun julkistamisesta.

Hallituksen alla esittämien ehdotusten lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2021, jotka koskevat hallituksen jäsenten lukumäärää ja valintaa, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valintaa sekä hallituksen jäsenten palkkioita on julkistettu erillisellä pörssitiedotteella 4.12.2020.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa.

Toimielinten palkitsemisraportin esittäminen ja yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä

Hallitus esittää yhtiökokoukselle Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin, jossa kuvataan Yhtiön palkitsemispolitiikan toteuttamista ja esitetään tiedot Yhtiön toimielinten palkitsemisesta tilikaudella 2020. Palkitsemisraportti julkistetaan arviolta 2.3.2021, ja se tulee olemaan samasta päivästä alkaen saatavilla Yhtiön internetsivuilla. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 41 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,85 % Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy Yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia soveltuvan lain ja määräysten puitteissa. Yhtiölle hankitut osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Outokummulla ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien Yhtiön omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10 % Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2022 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 82 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, pois lukien Outokummun johdon ja henkilöstön kannustamiseen tarkoitetut optio-oikeudet.

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 41 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 41 000 000 Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. 41 000 000 osaketta vastaa noin 9,85 % Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2022 asti.

Helsingissä 4.2.2021

Outokumpu Oyj

Hallitus

 

Lisätietoja:

Konserniviestintä, puh. (09) 421 3840

Outokumpu Oyj