Hallitus

Hallituksen tehtävät ja nimeäminen

Hallituksen tavoitteena on ohjata Outokummun liiketoimintaa ja strategioita niin, että saavutetaan mahdollisimman suuri ja kestävä lisäarvon kasvu yhtiön osakkeenomistajille ja varmistetaan, että yhtiö on luotettava kumppani kaikille sidosryhmilleen. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi hallituksen jäsenten odotetaan olevan käytettävissä resurssina ja antavan asiantuntemuksensa ja kokemuksensa yhtiön käyttöön. Yhtiön hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät Suomen osakeyhtiölain sekä muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta.

Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä asioissa, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen nojalla ole määrätty toisten toimielinten päätettäväksi tai tehtäväksi. Hallituksen yleisenä tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnon ja toiminnan järjestämisestä ja valvonnasta. Sen tulee toimia kaikissa tilanteissa yhtiön edun mukaisesti.

Hallitus on vahvistanut itselleen työjärjestyksen, jossa se määrittelee tehtävänsä ja toimintaperiaatteensa. Hallituksen tehtävänä on erityisesti:

Koskien yhtiön liiketoiminnan ja strategioiden johtamista:

• päättää Outokummun strategiasta ja Outokumpu Oyj:n pitkän aikavälin tavoitteista ja valvoa niiden toteutusta

• päättää vuosittaisista liiketoimintasuunnitelmista ja valvoa niiden toteutumista

• päättää konsernin vuosittaisista investointirajoista, valvoa niiden toteutumista, seurata suoritusta ja päättää muutoksista

• päättää merkittävistä ja strategisesti tärkeistä investoinneista ja valvoa niiden toteutumista

• päättää merkittävistä ja strategisesti tärkeistä yrityskaupoista ja valvoa niiden toteutumista

• päättää yhtiön ulkoisista rahoitusjärjestelyistä hallituksen työjärjestyksen mukaisesti:

1. kaikkien konserniyhtiöiden rahoitusjärjestelyt, joiden arvo on yli 20 milj. euroa tai joilla on kiinteä yli 10 vuoden maturiteetti tai jotka on järjestetty yleisöannin kautta
2. kaikkien konserniyhtiöiden ulkopuolisten osapuolten puolesta annetut merkittävät takaukset ja panttaukset sekä kaikki konserniyhtiöiden puolesta annetut takaukset ja panttaukset, joiden arvo on yli 20 milj. euroa
3. kaikkien konserniyhtiöiden merkittävät lyhyt- tai pitkäaikaiset johdannaiset tai kaikki johdannaiset, joita ei käytetä suojaustarkoituksissa tai maksuvalmiuden hallintaan
4. kaikki muut merkittävät rahoitusjärjestelyt, jotka poikkeavat konsernin tavallisista liiketoimintakäytännöistä

• päättää muista konserniyhtiöiden sitoumuksista, jotka ovat liiketoiminnan laajuuden, rakenteen ja toimialan huomioiden arvoltaan tai luonteeltaan poikkeuksellisia.

Koskien yhtiön hallinnon ja toimintojen järjestämistä:

• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja ja hänen mahdollinen varahenkilönsä, seurata toimitusjohtajan suoritusta ja päättää hallituksen palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista, kuten kannustinjärjestelmästä

• nimittää ja erottaa Outokummun johtoryhmän jäsenet ja määrittää heidän vastuualueensa hallituksen palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta

• seurata konsernin ylimpien johtamisresurssien riittävyyttä ja kohdentamista

• päättää konsernin liiketoimintaorganisaation merkittävistä muutoksista

• päättää konsernin eettisistä arvoista ja toimintatavoista

• varmistaa, että hallintomallia koskevat konserniohjeet ovat käytössä

• varmistaa, että yhtiön sisäpiiriasioiden hallinnointia ja lähipiirin liiketoimia koskevia periaatteita noudatetaan

• varmistaa, että yhtiöllä on muut hallituksen tarpeellisiksi katsomat, hallituksen velvollisuuksien ja valtuuksien piiriin kuuluvia asioita koskevat ohjeet.

Koskien yhtiökokouksessa päätettävien asioiden valmistelua:

• vahvistaa osingonjakopolitiikka ja tehdä yhtiökokoukselle esitys osingonjaosta
• tehdä yhtiökokoukselle esitys ulkopuolisen tilintarkastajan valinnasta ja tälle maksettavista tilintarkastuspalkkioista
• tehdä yhtiökokoukselle esitykset yhtiön palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista ja
• tehdä muita esityksiä yhtiökokoukselle.

Koskien sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa:

• käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset ja tilinpäätökset
• valvoa konsernin toimintaan liittyviä merkittäviä riskejä ja riskienhallintaa
• varmistaa, että riittävät riskienhallintaa koskevat menettelytavat ovat käytössä 
• seurata taloudellista asemaa, maksuvalmiutta ja velkojen maturiteettirakennetta
• seurata konsernin valvontaympäristöä
• seurata ja arvioida, kuinka yhtiön ja eri osapuolten väliset sopimukset ja muut oikeudelliset toimet noudattavat tavanomaisia liiketoimien ja markkinaehtojen vaatimuksia ja
• arvioida omaa toimintaansa säännöllisesti.

Vuonna 2023 hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan ulkopuolisen palveluntarjoajan kanssa. Arvioinnin tulokset on esitetty osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle.

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen jäsenistä on läsnä. Hallituksen päätökseksi tulee se kanta, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista jäsenistä kannattaa. Jos äänet menevät tasan, puheenjohtajan ääni ratkaisee.

Yhtiökokous valitsee puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut hallituksen jäsenet tehtäväänsä toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen lopussa. Siten jokaisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa valitaan aina koko hallitus. Hallituksen jäsen voidaan milloin tahansa vapauttaa tehtävistään yhtiökokouksen päätöksellä. Hallituksen jäsenten valintaa koskevat ja ennen yhtiökokousta hallituksen tietoon tulleet ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan silloin, kun ehdotuksen takana on vähintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ja kun ehdotettu henkilö on suostunut tehtävään.

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kaksitoista jäsentä. Hallitus kokoontuu säännöllisesti niin usein kuin on tarpeen, mutta vähintään viisi kertaa vuodessa. Vuonna 2023 hallituksen kokouksia oli 16, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 99 %. 

Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous päätti Outokummun hallituksen jäsenmääräksi yhteensä kahdeksan. Yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Heinz Jörg Fuhrmannin, Kati ter Horstin, Kari Jordanin, Päivi Luostarisen, Jyrki Mäki-Kalan, Petter Söderströmin, Pierre Vareillen ja Julia Woodhousen toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsi puheenjohtajaksi uudelleen Kari Jordanin ja varapuheenjohtajaksi Kati ter Horstin.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallituksen monimuotoisuuspolitiikka tukee konsernin visiota ja pitkän aikavälin tavoitteita. Outokumpu pitää tärkeänä, että hallitustyöskentelyssä toteutuu monimuotoisuus siten, että hallitukseen valitut henkilöt edustavat muun muassa eri ikäryhmiä ja erilaisia taustoja koulutuksen, kansainvälisyyden, ammatillisen osaamisen sekä yhtiölle olennaisilta teollisuudenaloilta hankitun kokemuksen suhteen ja että hallituksessa on tasapainoinen sukupuolijakauma. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa monimuotoisuusperiaatteet huomioon valmistellessaan esityksiään yhtiökokoukselle, ja asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta kerrotaan vuosittain. Tavoite hallituskokoonpanon tasapuolisesta sukupuolijakaumasta saavutettiin vuonna 2023.

Hallituksen toimintakertomus on vuosikertomuksen Tilikausi 2023 -osiossa.

Hallituksen valiokuntien kokoonpano ja toiminta

Hallitus on asettanut keskuudestaan kaksi pysyvää valiokuntaa ja vahvistanut niille työjärjestykset. Molemmat valiokunnat raportoivat hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen jäsentä. Ainakin yhdellä valiokunnan jäsenellä tulee olla asianmukainen koulutus ja yritysrahoituksen, kirjanpidon tai tilintarkastuksen erityisosaaminen. Hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnalle työjärjestyksen, jossa määritellään valiokunnan vastuut on käsitellä tilinpäätöksiin, yrityksen taloudelliseen asemaan, tilintarkastukseen, sisäiseen valvontaan ja lakien- ja säännöstenmukaisuuteen, sisäisten ja ulkoisten tarkastusten laajuuteen, tilintarkastajien palkkioihin, konsernin verotukselliseen asemaan, konsernin rahoitusta koskeviin ohjeisiin, lähipiirin liiketoimien valvontaan ja arviointiin sekä muihin konsernin riskienhallintaa koskeviin toimintatapoihin liittyviä asioita yksityiskohtaisemmin kuin koko hallituksen on mahdollista tehdä. Lisäksi tarkastusvaliokunta valmistelee hallitukselle suosituksen tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista, joista päätetään yhtiökokouksessa. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2023 aikana seitsemän kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 %.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimii Jyrki Mäki-Kala, ja valiokunnan jäseniä ovat Päivi Luostarinen, Petter Söderström ja Julia Woodhouse. 

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokuntaan kuuluu hallituksen puheenjohtaja ja vähintään kaksi muuta hallituksen jäsentä. Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella hallitukselle ehdotuksia yhtiön ylimmän johdon nimityksistä ja palkitsemisperiaatteista sekä yhtiön palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista. Palkitsemisvaliokunta päättää Outokummun johtoryhmän jäsenten työsuhteen ehdoista ja etuuksista ja hyväksyy ne lukuun ottamatta yhtiön toimitusjohtajaa.

Hallitus on hyväksynyt palkitsemisvaliokunnalle työjärjestyksen, jossa määritellään valiokunnan vastuut ja toimintaperiaatteet. Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2023 aikana viisi kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 96 %.

Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana toimii Kari Jordan, ja valiokunnan jäseniä ovat Heinz Jörg Fuhrmann, Kati ter Horst ja Pierre Vareille. 

Tilapäiset työryhmät

Hallitus voi asettaa keskuudestaan myös tilapäisiä työryhmiä tiettyjen tehtävien hoitamista varten. Työryhmät raportoivat hallitukselle. Vuonna 2023 ei asetettu tilapäisiä työryhmiä.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden ja raportoi arvioinnin tuloksesta hallituksen kokouspöytäkirjassa. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta yhtä hallituksen jäsentä, joka on riippumaton yhtiöstä mutta ei yhdestä yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta.