Hallitus

Hallituksen tavoitteena on ohjata Outokummun liiketoimintaa ja strategioita niin, että saavutetaan mahdollisimman suuri ja kestävä lisäarvon kasvu yhtiön osakkeenomistajille ja varmistetaan, että yhtiö on luotettava kumppani kaikille sidosryhmilleen.

Hallituksen tehtävät ja nimeäminen

Hallituksen tavoitteena on ohjata Outokummun liiketoimintaa ja strategioita niin, että saavutetaan mahdollisimman suuri ja kestävä lisäarvon kasvu yhtiön osakkeenomistajille ja varmistetaan, että yhtiö on luotettava kumppani kaikille sidosryhmilleen. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi hallituksen jäsenten odotetaan olevan käytettävissä resurssina ja antavan asiantuntemuksensa ja kokemuksensa yhtiön käyttöön. Yhtiön hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät Suomen osakeyhtiölain sekä muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta.
Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä asioissa, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen nojalla ole määrätty toisten toimielinten päätettäväksi tai tehtäväksi. Hallituksen yleisenä tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnon ja toiminnan järjestämisestä ja valvonnasta. Sen tulee toimia kaikissa tilanteissa yhtiön edun mukaisesti.

Hallitus on vahvistanut itselleen työjärjestyksen, jossa se määrittelee tehtävänsä ja toimintaperiaatteensa. Hallituksen tehtävänä on erityisesti:

Koskien yhtiön liiketoiminnan ja strategioiden johtamista:

  • päättää Outokummun strategiasta ja Outokumpu Oyj:n pitkän aikavälin tavoitteista ja valvoa niiden toteutusta
  • päättää vuosittaisista liiketoimintasuunnitelmista ja valvoa niiden toteutumista
  • päättää konsernin vuosittaisista investointirajoista, valvoa niiden toteutumista, seurata suoritusta ja päättää muutoksista
  • päättää merkittävistä ja strategisesti tärkeistä investoinneista ja valvoa niiden toteutumista
  • päättää merkittävistä ja strategisesti tärkeistä yrityskaupoista ja valvoa niiden toteutumista
  • päättää yhtiön ulkoisista rahoitusjärjestelyistä seuraavan ja hallituksen työjärjestyksen mukaisesti
    i. kaikkien konserniyhtiöiden pitkäaikaiset rahoitusjärjestelyt
    ii. kaikkien konserniyhtiöiden huomattavat vuokrausjärjestelyt, saamisten myyntiohjelmat, lyhytaikaiset rahoitusjärjestelyt sekä panttaukset ja takaukset
    iii. kaikkien konserniyhtiöiden merkittävät lyhyt- tai pitkäaikaiset johdannaiset tai kaikki johdannaiset, joita ei käytetä suojaustarkoituksissa tai maksuvalmiuden hallintaan
    iv. kaikki muut merkittävät rahoitusjärjestelyt, jotka poikkeavat konsernin tavallisista liiketoimintakäytännöistä
  • päättää muista konserniyhtiöiden sitoumuksista, jotka ovat liiketoiminnan laajuuden, rakenteen ja toimialan huomioiden arvoltaan tai luonteeltaan poikkeuksellisia.

Koskien yhtiön hallinnon ja toimintojen järjestämistä:

  • nimittää ja erottaa toimitusjohtaja ja hänen mahdollinen varahenkilönsä, seurata toimitusjohtajan suoritusta ja päättää hallituksen palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista, kuten kannustinjärjestelmästä
  • nimittää ja erottaa Outokummun johtoryhmän jäsenet ja määrittää heidän vastuualueensa hallituksen palkitsemisvaliokunnan esityksen pohjalta
  • seurata konsernin ylimpien johtamisresurssien riittävyyttä ja kohdentamista
  • päättää konsernin liiketoimintaorganisaation merkittävistä muutoksista
  • päättää konsernin eettisistä arvoista ja toimintatavoista
  • varmistaa, että hallintomallia koskevat konserniohjeet ovat käytössä
  • varmistaa, että yhtiön sisäpiiriasioiden hallinnointia ja lähipiirin liiketoimia koskevia periaatteita noudatetaan
  • varmistaa, että yhtiöllä on muut hallituksen tarpeelliseksi katsomat, hallituksen velvollisuuksien ja valtuuksien piiriin kuuluvia asioita koskevat ohjeet.

Koskien yhtiökokouksessa päätettävien asioiden valmistelua:

  • vahvistaa osingonjakopolitiikka ja tehdä yhtiökokoukselle esitys osingonjaosta
  • tehdä yhtiökokoukselle esitys koskien ulkopuolisen tilintarkastajan valintaa ja tälle maksettavia tilintarkastuspalkkioita
  • tehdä yhtiökokoukselle esitykset koskien yhtiön palkitsemispolitiikkaa ja palkitsemisraporttia ja•
  • tehdä muita esityksiä yhtiökokoukselle.

Koskien sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa:

  • käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset, -selvitykset ja tilinpäätökset
  • valvoa konsernin toimintaan liittyviä merkittäviä riskejä ja riskienhallintaa
  • varmistaa, että riittävät riskienhallintaa koskevat menettelytavat ovat käytössä
  • seurata taloudellista asemaa, maksuvalmiutta ja velkojen maturiteettirakennetta
  • seurata konsernin valvontaympäristöä
  • seurata ja arvioida, kuinka yhtiön ja eri osapuolten väliset sopimukset ja muut oikeudelliset toimet noudattavat tavanomaisia liiketoimien ja markkinaehtojen vaatimuksia ja
  • arvioida omaa toimintaansa säännöllisesti.

Vuonna 2021 hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan ulkopuolisen palveluntarjoajan kanssa. Arvioinnin tulokset on esitetty osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle.

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet valituista hallituksen jäsenistä on läsnä. Hallituksen päätökseksi tulee se kanta, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista jäsenistä kannattaa. Jos äänet menevät tasan, puheenjohtajan ääni ratkaisee.
Yhtiökokous valitsee puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut hallituksen jäsenet tehtäväänsä toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen lopussa. Siten jokaisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa valitaan aina koko hallitus. Hallituksen jäsen voidaan milloin tahansa vapauttaa tehtävistään yhtiökokouksen päätöksellä. Hallituksen jäsenten valintaa koskevat ja ennen yhtiökokousta hallituksen tietoon tulleet ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan silloin, kun ehdotuksen takana on vähintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ja kun ehdotettu henkilö on suostunut tehtävään.

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kaksitoista jäsentä. Vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin kahdeksan jäsentä. Hallitus kokoontuu säännöllisesti niin usein kuin on tarpeen, mutta vähintään viisi kertaa vuodessa. Vuonna 2021 hallituksen kokouksia oli 12, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. 

 

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallituksen monimuotoisuuspolitiikka tukee konsernin visiota ja pitkän aikavälin tavoitteita. Outokumpu pitää tärkeänä, että hallitustyöskentelyssä toteutuu monimuotoisuus siten, että hallitukseen valitut henkilöt edustavat muun muassa eri ikäryhmiä ja erilaisia taustoja koulutuksen, kansainvälisyyden, ammatillisen osaamisen sekä yhtiölle olennaisilta teollisuudenaloilta hankitun kokemuksen suhteen ja että hallituksessa on tasapainoinen sukupuolijakauma. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa monimuotoisuusperiaatteet huomioon valmistellessaan esityksiään yhtiökokoukselle, ja asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta kerrotaan vuosittain. Tavoite hallituskokoonpanon tasapuolisesta sukupuolijakaumasta saavutettiin vuonna 2021.

Hallituksen toimintakertomus on julkaistu viimeisimmässä vuosikertomuksessa.

 

Hallituksen valiokuntien kokoonpano ja toiminta

Hallitus on asettanut keskuudestaan kaksi pysyvää valiokuntaa ja vahvistanut niille työjärjestykset. Molemmat valiokunnat raportoivat hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen jäsentä. Ainakin yhdellä valiokunnan jäsenellä tulee olla asianmukainen koulutus ja yritysrahoituksen, kirjanpidon tai tilintarkastuksen erityisosaaminen. Hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnalle työjärjestyksen, jossa määritellään valiokunnan vastuut ja toimintaperiaatteet. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on käsitellä tilinpäätöksiin, yrityksen taloudelliseen asemaan, tilintarkastukseen, sisäiseen valvontaan ja lakien- ja säännöstenmukaisuuteen, sisäisten ja ulkoisten tarkastusten laajuuteen, tilintarkastajien palkkioihin, konsernin verotukselliseen asemaan, konsernin rahoitusta koskeviin ohjeisiin, lähipiirin liiketoimien valvontaan ja arviointiin sekä muihin konsernin riskienhallintaa koskeviin toimintatapoihin liittyviä asioita yksityiskohtaisemmin kuin koko hallituksen on mahdollista tehdä. Lisäksi tarkastusvaliokunta valmistelee hallitukselle suosituksen tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista, joista päätetään yhtiökokouksessa. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2021 aikana kuusi kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimii Vesa-Pekka Takala, ja valiokunnan jäseniä ovat Päivi Luostarinen, Petter Söderström ja Julia Woodhouse

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokuntaan kuuluu hallituksen puheenjohtaja ja vähintään kaksi muuta hallituksen jäsentä. Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella hallitukselle ehdotuksia yhtiön ylimmän johdon nimityksistä ja palkitsemisperiaatteista sekä yhtiön palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista. Palkitsemisvaliokunta päättää Outokummun johtoryhmän jäsenten työsuhteen ehdoista ja etuuksista ja hyväksyy ne, lukuun ottamatta yhtiön toimitusjohtajaa.

Hallitus on hyväksynyt palkitsemisvaliokunnalle työjärjestyksen, jossa määritellään valiokunnan vastuut ja toimintaperiaatteet. Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2021 aikana kuusi kertaa, ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana toimii Kari Jordan, ja valiokunnan jäseniä ovat Heinz Jörg Fuhrmann, Kati ter Horst ja Pierre Vareille

Tilapäiset työryhmät

Hallitus voi asettaa keskuudestaan myös tilapäisiä työryhmiä tiettyjen tehtävien hoitamista varten. Työryhmät raportoivat hallitukselle. Vuonna 2021 ei asetettu tilapäisiä työryhmiä.

 

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden ja raportoi arvioinnin tuloksesta hallituksen kokouspöytäkirjassa. Kaikki hallituksen jäsenet 31.12.2021 olivat riippumattomia yrityksestä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiökokouksen valittua hallituksen 31.3.2022 hallituksen kahdeksasta jäsenestä kaikki olivat riippumattomia yrityksestä ja seitsemän riippumattomia sen merkittävistä osakkeenomistajista.

 

Päivitetty 31.3.2022.

Lue lisää

Lue lisää hallituksen jäsenistä ja heidän palkitsemisestaan sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunnasta.

Hallituksen jäsenet
Hallituksen palkitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta
Johdon osakeomistukset